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不動産/借地借家/マンション賃貸トラブル相談|多湖・岩田・田村法律事務所
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会社倒産手続(通常清算)
*本項は一般的な解決手順・費用を簡略的に紹介したものです。事案に応じ解決手順・費用は異なりますので,その都度ご相談下さい。
【事例】
建築業を営む資本金1000万円,従業員10人のA株式会社が業績悪化により,下請けへの支払いが滞り,3000万円の負債を抱えているケース。

【資産調査】
まず,弁護士が会社の経理担当の方等より事情聴取の上,確定申告書(決算書・貸借対照表含む)と照合しながら,会社の資産額(債権額)及び負債額(債務額)を調査致します(尚,個人の自己破産の場合のように各会社債権者に対する「受任通知書」は原則として送付しません)。
【手続選択】
資産調査の結果,債務超過ではないものの今後業績の悪化が予想される場合,通常清算手続に進みます(但し,この場合でも,税務上の観点から,裁判所の監督の下で行う「特別清算」(会社法510条以下)の手続で行う方が適切なケースもありますので,この段階で,最善の手続につき担当弁護士とよく話し合って頂く必要があります)。
これに対し,資産調査の結果,債務超過の疑いがあると認められるときは,清算人は,「特別清算」の申立てをしなければいけません(会社法511条2項)。

また,資産調査の結果,債務超過であることが明らかな場合で,特別清算手続によっても清算事務を完了し得る見込みがない場合,清算人は直ちに「破産」の申立てをする義務があります(会社法484条1項参照)。この場合には,解散・清算手続を経た上で破産申立に移行するのではなく,当初から破産申立をするのが通例です。

この点,資産調査の結果,債務超過であることが明らかな場合あっても,特別清算手続によって清算事務を完了し得る見込みがある場合には,先行して特別清算手続の申立をすれば足りると解されていますが,特別清算手続によっても清算事務を完了し得る見込みがない場合には,やはりこの時点で直ちに「破産」の申立てをする義務があると解されています(落合誠一編『会社法コンメンタール12』商事法務・199頁)。

これらの申立義務がある清算人は,代表権を有する清算人であると解されていますが,特別清算あるいは破産の申立義務を怠ったときは,100万円以下の過料に処せられます(会社法976条27号)。
会社倒産手続(法人破産)
【解散登記】【清算人登記】
通常清算手続を行う場合,まず以下の手順により解散登記及び清算人登記をします(解散登記と清算人登記は同時にするのが通例)。
(1)取締役会(取締役会設置会社の場合)または代表取締役(取締役会非設置会社の場合)において臨時株主総会の召集を決定し,取締役会議事録(取締役会設置会社の場合)または取締役決定書(取締役会非設置会社の場合)を作成。
(2)臨時株主総会において解散決議及び清算人選任決議をし,臨時株主総会議事録を作成。
(3)解散決議の日の翌日から起算して2週間以内に本店所在地において解散登記(会社法926条)及び清算人登記(928条1項。尚,取締役が引き続き清算人に就任するのが通常ですが,新たに別の清算人が選任される場合は,当該清算人就任承諾の日の翌日から起算して2週間以内です。会社法928条3項)。
【財産目録等の承認】
選任された清算人は,解散日現在の清算財産目録及び清算貸借対照表を作成の上,臨時株主総会に提出しその承認を受け,臨時株主総会議事録を作成しなければなりません。尚,承認の時期は法定されていませんが,できる限り早期に承認を受けるべきでしょう。
【解散公告】
会社解散により清算手続が開始され(会社法475条1号事由),就任した清算人が会社の清算業務を行います。主な業務は売掛金等の債権の回収と債務の弁済ですが,清算手続を公平に進めるため,まずは債務の額を確定させる必要があります。そのため,清算人は,解散登記後遅滞なく,2か月以上の債権申出期間を設け,期間内に債権を申し出るべき旨の「解散公告」を官報に掲載しなければなりません(会社法499条)。
さらに,知れたる債権者(会社の帳簿等により会社が把握している債権者)に対しては,個別に「債権申出催告書」を送付しなければなりません。
【清算事務(残余財産の処分)】
債務(債権者)が確定したら,清算人は,各債権者と交渉の上返済計画を立てて債務を弁済し(売掛金等の債権を回収し,弁済原資に充てます),残余財産を処分(株主への分配等。会社法504条以下)するなど,種々の清算事務を遂行します。
*尚,弁護士は清算事務自体には関与しません。
また,清算人は,清算事務年度(清算開始日=解散日(会社法492条1項)の翌日から1年間)毎に貸借対照表及び清算事務報告書(回収額や弁済額あるいは清算に要した費用の額等に関する報告書)を作成し,貸借対照表については定時株主総会の承認を受け,事務報告書については定時株主総会に報告しなければなりません(会社法497条)。
【清算結了登記】
清算事務が全て終了したら,決算報告書を作成し,臨時株主総会の承認を受けた上(会社法507条),臨時株主総会議事録を作成します。
そして,臨時株主総会で承認を受けた日の翌日から起算して2週間以内に本店所在地において(支店所在地においては3週間以内に)清算結了の登記をしなければなりません(会社法929条,932条)。これにより清算手続終了し会社の法人格は消滅します(尚,法人格は決算報告書の承認により清算結了することで消滅するものであり,清算結了登記自体により消滅するのではないと考えられています。会社法476条参照)。

【費用】(平成31年3月版)
弁護士費用35万円(+税)〜
官報公告費用3万2296円(1回分)
登録免許税3万円(解散登記時)
9000円(清算人登記時)
2000円(清算結了登記時)
【合計】42万3296円(+税)〜


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